当时运城地区，其实早就有着八路军的地下武装的活动，只是因为运城是日军的一个师团部的所在地。而且中条山活动的国军第一、第二战区部队也将这里视为自己的地盘，经常进行不同规模的对日作战，当时的运城地区敌我双方的力量对比十分的有趣：
日军当然是最为强大的一方，国民党中条山游击区力量相对较为可观，由原西北军杨虎城将军的部下为主力的几个集团军在黄河以北坚持着这个最后的反攻据点。而共产党八路军为了避免和国军造成摩擦，还有迫于日军的高压态势，曾经一度放弃了在这个地区的大规模活动，但是老潘在晋西南这么一闹，王继威又在晋东南这么一折腾，第四十一师团几乎所有的机动兵力都被牵制了。
同时日军又在岗村宁次的策划之下，秘密的抽调大量的兵力对晋察冀军区开展所谓的“百万大战”。因此此消彼涨之下，这个地区的抗日救亡运动，还有地下政权还有敌后武装的活动反而是越见风声水起了。
大家想想，就连中条山的第四集团军都主动对围剿王继威部的日军展开攻击，以此接应王继威部，可见当时的形势在没有远见的人们的眼中，是多么的好。
所以说正在撤退的老潘当然也就十分不意外的受到了当地的游击队的接应。这里的游击队是刚刚建立起来的，但是有着上级派来的军事干部，也就是主力部队的一个排长，前来组织。因此发展得有声有色，有了接近六十人的规模，听见了附近的大战。
“就是来拣便宜”心直口快的排长见到了平易近人的“大首长”老潘之后，当下非常直爽的将自己前来的目的说了出来。
于是有了熟悉地形的游击队的指引，再借着没有完全倒掉的青纱帐，队伍奇迹般的摆脱了临晋敌人的追击，到达了一个夜色中显得格外寂静的平原村庄。
流经临猗县的一条河流正好在村边上流淌，村子地形十分的有利于部队的坚守，一旦情势不利，还可以迅速的借着青纱帐撤离。
这一切令老潘十分的满意————终于有了一个落脚的地方了。
